GW der Gesellschafterbeschlüsse sowie die Liste der Ges.

GW der Gesellschafterbeschlüsse sowie die Liste der Ges.

#1 | Beitragvon Susi17 am 27.03.2014, 09:51

Könnt Ihr mir vielleicht weiterhelfen?
Beurkundet wurde das Protokoll der Gesellschafterversammlung nebst Beschlüssen, und zwar:
1. Satzungsänderung
2. Umstellung Stammkapital
3. Erhöhung / Glättung Stammkapital
4. Übernahmeerklärung
Bin mir unsicher, wie sich der Geschäftswert berechnet:
KV 21100 (Beschlüsse), KV 21200 (Übernahmeerklärung)
gemäß §§ 97, 105, 108, 35, 94 !
Umstellung Stammkapital: mindestens 30.000,00 €
Erhöhung/Glättung und Satzungsänderung Stammkapital: mindestens 30.000,00 €
Übernahmeerklärung: der Betrag, um den erhöht wird

Der GW für die Erstellung der Gesellschafterliste - Vollzugsgebühr - gemäß § 112 ist der, der dem Beurkundungsverfahren zugrunde liegt.
Ist dies der gesamte oder nur der das Stammkapital betreffende GW.
Ist dieser GW(?) dann auch der für die Betreuungsgebühr gem. § 113 GNotKG (Wirksamkeitsbescheinigung Liste)?

Den GW für die HRA würde ich dann genauso berechnen, wie den für den Beschluss. Nur den Wert für die Übernahmeerklärung würde ich weglassen.

Habt vielen Dank!
Susi17
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Re: GW der Gesellschafterbeschlüsse sowie die Liste der Ges.

#2 | Beitragvon Martin Filzek am 27.03.2014, 13:44

Susi17 hat geschrieben:Könnt Ihr mir vielleicht weiterhelfen?
Beurkundet wurde das Protokoll der Gesellschafterversammlung nebst Beschlüssen, und zwar:
1. Satzungsänderung

Ich vermute bei nachfolgender Beantwortung, dass die Satzungsänderung mit Nrn. 2 und 3 identisch ist - also keine sonstige Satzungsänderung außerhalb des Stammkapital-Betrages und dessen Bezeichnung vorliegt, z. B. wäre natürlich eine Änderung der Firma oder des Gegenstands gegenstgandsverschieden und dann gesondert zu bewerten

2. Umstellung Stammkapital Ich vermute mal, dass damit eine Euro-Umstellung gemeint ist.
3. Erhöhung / Glättung Stammkapital Hier müsste man zur genauen Beantwortung der Frage wissen, ob es sich um eine sogen. Mindesterhöhung handelt, mit der das Stammkapital nur soweit erhöht wird, dass ein runder mit GmbH-Gesetz vereinbarer Euro-Betrag entsteht, oder um eine darüber hinausgehende Kapitalerhöhung, siehe z. B. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 10. Aufl. 2013, Rn. 1386 ff.
4. Übernahmeerklärung
Bin mir unsicher, wie sich der Geschäftswert berechnet:
KV 21100 (Beschlüsse), KV 21200 (Übernahmeerklärung)
gemäß §§ 97, 105, 108, 35, 94 !

Das sieht ja schon ganz gut aus, wobei der § 94 nur dann mit zitiert werden sollte, wenn sich letztlich die getrennte Gebührenberechnung als kostengünstiger erweist. Wird vermutlich so sein, aber prüfen kann man es natürlich nur, wenn man die Beträge der Erhöhung nennt
Umstellung Stammkapital: mindestens 30.000,00 € Wahrscheinlich wird das richtig sein - vgl. auch Ländernotarkasse (Hrsg.) in Leipziger Kostenspiegel, Das neue Notarkostenrecht, 2013, Teil 21 Rn. 142 ff. Ist jedoch nur eine Erhöhung um den Mindestbetrag der Glättung gemacht worden: siehe Notarkasse a.a.O. Rn. 1386 f., wonach beim Wert der HR.-Anmeldung dann ein einheitliches Rechtsverhältnis mit der Umstellung angenommen wird und nur beim Wert der anschließenden HR.-Anmeldung - nicht beim Beschluss - der Wert von 5.000 Euro nach § 105 Abs. 5 alles umfassen soll, also sowohl die Umstellung auf Euro als auch die Mindesterhöhung auf die nächsterreichbare runde Summe zur Mindestglättung. Meist werden diese kleinen Erhöhungsbeträge, weil um mehr gerundet wird und auch alle Einlagen aller Gesellschafter gerundet sein sollen oder auf volle hundert Euro enden sollen um mehr als nötig erhöht, so dass meistens dann der Mindestwert von 30.000 Euro für den Erhöhungsbetrag eingreift

Erhöhung/Glättung und Satzungsänderung Stammkapital: mindestens 30.000,00 €
Übernahmeerklärung: der Betrag, um den erhöht wird

Der GW für die Erstellung der Gesellschafterliste - Vollzugsgebühr - gemäß § 112 ist der, der dem Beurkundungsverfahren zugrunde liegt.
Ist dies der gesamte oder nur der das Stammkapital betreffende GW.

Nach der Gesetzesbegründung BT-Drucksache 17/11471 vom August 2012, zu § 112, dort S. 290, hat der Gesetzgeber bewusst aus Praktikabilitätsgründen in Kauf genommen, dass aus dem zuvor festgestellten Gesamtwert des Beurkundungsverfahrens die Vollzugsgebühr zu berechnen ist, auch dann, wenn zu einzelnen Teilen dieses Gesamtwerts eine Vollzugstätigkeit nicht ausgeübt wird

Ist dieser GW(?) dann auch der für die Betreuungsgebühr gem. § 113 GNotKG (Wirksamkeitsbescheinigung Liste)?
Ja, siehe Begründung auch zu § 113 auf S. 290 f. a.a.O.
Allerdings ist es so, dass streitig ist, ob eine Betreuungsgebühr dann entsteht, wenn der Notar "nur" die Eintragung der Kapitalerhöhung im HR. abwarten und im Sinne der KV 22200 Nr. 6 außerhalb der Urkunde prüfen muss: Bei Diehn, Berechnungen zum neuen Notarkostenrecht, Rn. 883 ff., ist die Betreuungsgebühr berechnet, ebenso in Ländernotarkasse (Hrsg.), Leipziger Kostenspiegel, Teil 21 Rn. 28, während Zweifel angemeldet sind in Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 10. Aufl. 2013, Rn. 1147: stichwortartig zusammengefasst: Eintragung im HR. zu prüfen ist Amtspflicht des Notars und könne deswegen evtl. nicht die Betreuungsgebühr i.S.v. 22200 Nr. 6 auslösen.


Den GW für die HRA würde ich dann genauso berechnen, wie den für den Beschluss. Nur den Wert für die Übernahmeerklärung würde ich weglassen.
Die reine Umstellung auf Euro soll wohl einhellig nach § 105 Abs. 5 mit nur 5.000 Euro bewertet werden. Die Kapitalerhöhung wäre, wie oben schon geschrieben, bei bloßer Mindesterhöhung auf den notwendigen "nächstrunden" Eurobetrag zu den Teilbarkeitsvorschriften GmbHG nach Auffassung Streifzug darin enthalten, bei Erhöhung übr dieses Maß hinaus - die meistens gemacht wird, ob in deinem Fall kann man nicht sehen mangels Angabe von Zahlen - greift gesonderter hinzuzurechnender Wert von 30.000 Euro Mindstwert.

Habt vielen Dank!


P.S. hinzugefügt 16.50 Uhr ca.:
Die "Mindesterhöhung" dürfte seit Inkrafttreten MoMiG (1.11.2008) nach dem neuen § 5 GmbH-Gesetz, der ja jetzt nur noch vorsieht, dass jede Stammeinlage auf einen runden Eurobetrag (also z. B. 27 Euro Stammeinlage möglich oder 27 Geschäftsanteile zu je 1 Euro - und nicht mehr wie früher eine Teilbarkeit durch 50 usw.) ja eigentlich höchstens 0,99 Euro betragen, wenn man in Kauf nimmt, dass geringe prozentuale Abweichungen bei einzelnen Einlagen mehrerer Gesellschafter die Folge sind. Will man das ausschließen und erreichen, dass auch im Promillebereich der Anteile zueinander das gleiche prozentuale Beteiligungsverhältnis bei allen Anteilen herrscht, wird es geringfügig mehr sein als 0,99 Euro, aber wahrscheinlich auch höchstens 10 Euro ca. (Formeln zur Berechnung des nötigen Erhöhungskapitals je Einlage zur geringstmöglichen Erhöhung unter Wahrung der genauen Beteiligungsquote sind in Literatur und im Internet zu finden).
Deswegen dürften wahrscheinlich Erhöhungsbeträge zur "Glättung" oberhalb von 5 - 10 Euro in der Regel keine "Mindesterhöhungen" mehr sein und hätten dann i.d.R. den Mindestwert von 30.000 Euro.
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Re: GW der Gesellschafterbeschlüsse sowie die Liste der Ges.

#3 | Beitragvon Susi17 am 31.03.2014, 08:49

Vielen herzlichen Dank!

Aber ich muss doch noch einmal fragen:

Ich habe nun bei der Abrechnung des Gesellschafterprotokolls nebst Beschlüssen:
- 1. für die Satzungsänderungen (Firma usw.) nebst Umstellung Stammkapital auf Euro (gleicher Gegenstand) einen Wert von mindestens 30.000,00 €
- 2. die Glättung auf einen runden Betrag ebenfalls einen Wert von 30.000,00 € und
- 3 die Übernahmeerklärung den Wert, um den erhöht/geglättet wurde

zugrunde gelegt?

Für die HR-Anmeldung:
- 1. Satzungsänderung mindestens 30.000,00 €
- 2. Euro-Umstellung 5.000,00 €
- 3. Glättung/Erhöhung mindestens 30.000,00 €?

Nochmals Danke!
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Re: GW der Gesellschafterbeschlüsse sowie die Liste der Ges.

#4 | Beitragvon Martin Filzek am 31.03.2014, 14:20

Susi17 hat geschrieben:Vielen herzlichen Dank!

Aber ich muss doch noch einmal fragen:

Ich habe nun bei der Abrechnung des Gesellschafterprotokolls nebst Beschlüssen:
- 1. für die Satzungsänderungen (Firma usw.) nebst Umstellung Stammkapital auf Euro (gleicher Gegenstand) einen Wert von mindestens 30.000,00 €

Es ist richtig, dass nach h. M. die Euro-Umstellung, zusammen mit anderen die Satzung ändernden Beschlüssen, sowohl nach KostO als auch nach GNotKG als gegensandsgleich angesehen werden (siehe z. B. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 10. Aufl. 2013, Rn. 1381). Insofern bin ich bei meiner früheren Antwort also einem Versehen erlegen, das ich zu entschuldigen bitte, wenn ich da geschrieben hatte, Firmenänderung u. Ä. wären gegenstandsverschieden (war frühere Ansicht der Prüfer beim LG Frankfurt a. M. gewesen, ist aber durch gegenteilige Rechtsprechung überholt)

- 2. die Glättung auf einen runden Betrag ebenfalls einen Wert von 30.000,00 €

Wenn keine Angaben zur Höhe der Glättung gemacht werden sowie zur Höhe der einzelnen Geschäftsanteile kann ich dazu nicht mehr sagen als bisher geschehen: Es kommt darauf an: Erhöhung um den absolut nur notwendigen Mindestbetrag zur Glättung, um die Teilbarkeitsvoraussetzungen nach dem jetzigen § 5 GmbHGesetz einzuhalten: gar keine Bewertung neben Umstellungsbeschluss.
Erhöhung darüber hinaus: Wert der Erhöhung mit Mindestbetrag 30.000 Euro.


und
- 3 die Übernahmeerklärung den Wert, um den erhöht/geglättet wurde

zugrunde gelegt?

Ja, soweit eine Übernahmeerklärung notwendig war und nicht aus Gesellschaftsmitteln erhöht wurde.


Für die HR-Anmeldung:
- 1. Satzungsänderung mindestens 30.000,00 €
- 2. Euro-Umstellung 5.000,00 €
- 3. Glättung/Erhöhung mindestens 30.000,00 €?

Kann ich dir so nicht bestätigen wegen der oben schon geschilderten fehlenden Angaben zum Sachverhalt. Siehe allgemein Notarkasse a.a.O. Rn. 1383 ff. und Ländrnotarkasse (Hrsg.), Leipziger Kostenspiegel, Das neue Notarkostenrecht, 2013, Teil 21 Rn. 142 f.
Aber es ist wohl so, dass 1. und 2. nicht getrennt zu erfassen sind, sondern zusammen nur den höheren Wert von 30.000 Euro hätten (Leipziger Kostenspiegel a.a.O. Rn. 143 im letzten Bewertungsbeispiel).

Nochmals Danke!
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